13.2.2007   

ET

Euroopa Liidu Teataja

C 31/1

1.1

Tõhus ja integreerunud finantssüsteem on oluline rahapoliitika sujuvaks ja tulemuslikuks ülekandeks euroalal. Kuigi see mõjutab finantssüsteemi kõiki osi, on see eriti oluline rahapoliitika rakendamisega kõige vahetumalt seotud turuosaga, s.o rahaturuga. Kõige vähem integreeritud turuosa ELis on Euroopa lühiajaliste väärtpaberite turg. Seetõttu jälgib EKP eelkõige neid seadusandlikke ja turust lähtuvaid algatusi, mille eesmärgiks on Euroopa lühiajaliste väärtpaberite turu integreerituse, arengu ja läbipaistvuse arendamine (4).

1.2

EL õigusaktide võrdne rakendamine ja tõlgendamine on vältimatu finantsteenuste siseturu loomiseks. Neid eesmärke arvestades võib õigusinstrumendiks valitud direktiiv ja käesoleval juhul isegi selle rakendamine olla vastuolus UCITS direktiivi rakendusmeetmete eesmärgiga, mis on mõistete selgitamine “et tagada direktiivi ühetaoline kohaldamine terves ühenduses” (5), “lähendada ühist arusaama, millised varad vastavad investeerimise tingimustele UCITS direktiivi kohaselt”, “vähendada võimalikke UCITS direktiivi tõlgendamise erinevusi” ning “suurendada õiguskindlust ja võimaldada suuremat kooskõla UCITS direktiivi tõlgendamisel”. (6) Mõnede UCITS direktiivi üldpõhimõtete senist ebaühtlast kohaldamist saaks kohasemalt käsitleda, esitades rakendusmeetmete ettepaneku määruse vormis, mille detailseid sätteid saaks vahetult kohaldada kõikide avatud investeerimisfondide suhtes (näiteks reeglid rahaturuinstrumentide nõuetekohasuse kohta).

2.1

Esiteks, avalikustamise ja teabe nõuete osas kehtestab ettepandud direktiiv erinevad nõuded olenevalt emitendi juriidilisest staatusest. Näiteks, teave rahaturuinstrumentide kohta, mille on emiteerinud asutus, kelle suhtes kohaldatakse usaldatavusnormide täitmise järelevalvet (7), võib piirduda teabega emissiooni või emissiooniprogrammi kohta või emitendi õigusliku või finantsseisundi kohta enne rahaturuinstrumendi emiteerimist (8). Samas kaupu ja mittefinantsteenuseid tootvate ettevõtete (9) nõuded hõlmavad teavet nii emissiooni, emissiooniprogrammi kui ka emitendi õigusliku ja finantsseisundi kohta. Komisjon osutab, et vahetegu võtab arvesse, et teatud hoiusesertifikaatide osas oleks raske ettepandud direktiivi artikli 5 lõike 2 teatavaid kriteeriume täita. Üldiselt leiab EKP, et turu sujuvaks ja tõhusaks toimimiseks on vaja, et turuosalistel oleks juurdepääs piisavale standardsele teabele ja standardsele statistikale. Seetõttu oleks soovitav ettepandud direktiivi artikli 5 lõike 3 punktis a ja artikli 5 lõike 2 punktis a kasutada sama sõnastust.

2.2

Teiseks, täiendavalt peaks kaaluma, kas liikmesriigi kohaliku või regionaalse ametiasutuse poolt (või föderatsiooni liikme poolt juhul, kui liikmesriiki on föderaalriik) emiteeritud rahaturuinstrumendid, mida liikmesriik ei taga, (“teised emitendid”) tuleks sätestada artikli 5 lõikes 2 või pigem artikli 5 lõikes 4 (s.o koos liikmesriikide muude avalik-õiguslike üksustega). Tavaliselt on EL kohalikel, regionaalsetel ja föderaalsetel ametiasutustel nende vastava liikmesriigi finantstugi ja eristaatus riigi pankrotiseaduste alusel. Pealegi võib teatavatel juhtudel tekkida keerukaid küsimusi seoses sellega, kas vastav liikmesriik tagab EL kohalike, regionaalsete ja föderaalsete ametiasutuste kohustusi; seetõttu ei oleks see kohane alus tagatisega ja tagatiseta instrumentide eristamiseks. Võiks kaaluda liikmesriikide kõikide regionaalsete, kohalike ja (UCITS direktiivi mõttes) föderaalsete ametiasutuste ühesugust kohtlemist nii esimese astme (Level 1) UCITS direktiivi (artikli 19 lõike 1 punkti h esimene taane) kui ka emissiooniprospektide direktiivi 2003/71/EÜ (10) alusel. Samad väited kehtivad ka avalik-õigusliku rahvusvahelise organisatsiooni osas. Seega võiks komisjon kaaluda ettepandud direktiivi artikli 5 lõike 2 muutmist, jättes välja viited liikmesriikide kohalikele, regionaalsetele ja föderaalsetele ametiasutustele ning avalik-õiguslikele rahvusvahelistele organisatsioonidele, et käsitleda avalik-õiguslikke üksusi ühetaoliselt.

2.3

Kolmandaks, ettepandud direktiivi artikli 5 lõike 3 punkt c osutab, et vajalik on usaldusväärne statistika emissiooni või emissiooniprogrammi kohta või muude andmete kohta, mis võimaldavad kõnealustesse instrumentidesse tehtud investeeringuga seotud krediidiriski asjakohast hindamist. Selles suhtes tuleb märkida, et usaldusväärse statistika kättesaadavus ja muude andmete kättesaadavus, mille põhjal saab hinnata krediidiriski, on kaks erinevat ja soovitavat turuomadust, mis kattuvad ainult osaliselt. Seetõttu ei tohiks neid käsitleda samaväärsetena. Lisaks on see kriteerium osaliselt üleliigne, kuna koosmõjus artikli 5 lõike 1 punktiga b on sätestatud, et UCITS direktiivi artikli 19 lõike 1 punktis h osutatud finantsinstrumentide osas peab olema kättesaadav teave, mis võimaldab nendesse instrumentidesse tehtud investeeringuga seotud krediidiriski asjakohast hindamist. Seega tuleks ettepandud direktiivi artikli 5 lõike 3 punktist c välja jätta viide “muude andmete kohta, mis võimaldavad kõnealustesse instrumentidesse tehtud investeeringutega seotud krediidiriskide asjakohast hindamist”.

2.4

Neljandaks, ettepandud direktiivi artikli 5 lõike 2 punktis c viidatud “teabe kontroll” asjakohase kvalifikatsiooniga kolmanda isiku poolt tekitab olulisi tõlgendamisraskusi. Eelmises seletuskirjas (11) on komisjon osutanud, et nõuetele võiksid vastata maaklerid, audiitorid, avalik-õiguslikud asutused või muud turustruktuurid, kui nad ei saa emitendilt juhiseid. Komisjoni seisukoha kohaselt on selle kriteeriumi eesmärk tagada, et äriühingute poolt emiteeritud instrumentide kohta antav teave on usaldusväärne ja kuulub erialase kontrolli alla, arvestades eelkõige asjaolu, et nende üksuste üle ei teostata järelevalvet ja nad on reguleerimata. Samas jätab komisjon teatud vabaduse selle eesmärgi saavutamisel ja ei kehtesta konkreetset struktuuri. Ei ole selge, kes võtab vastu lõpliku otsuse kolmanda isiku kohasuse osas. Peale selle sätestab ettepandud direktiivi artikli 5 lõike 2 punkt c, et teabe kontroll puudutab nii emissiooni kui ka emissiooniprogrammi ja emitendi õiguslikku ja finantsseisundit. Samas, olenevalt kolmanda isiku õigusseisundist, ei pruugi tal olla kontrolli mõlema elemendi üle. Näiteks, audiitor kontrollib emitendi finantsseisundit, kuid mitte programmi. On kaheldav, kas advokaadibürood ja maaklerid kontrollivad finantsteavet. Ka avalik-õiguslik asutus, kes kontrollib programmi, ei pruugi kontrollida emitendi finantsseisundit. Viimasena, “asjakohase kvalifikatsiooniga kolmanda isiku” poolt määratlemata teabe kontrollimehhanismi sätestamine ettepandud direktiivis (12) ühtlustab teabenõuded, mida kohaldatakse rahaturuinstrumentide suhtes ja ametlike emissiooniprospektide suhtes. Selles suhtes tuleb rõhutada, et emissiooniprospektide nõuded on ammendavalt hõlmatud emissiooniprospektide direktiiviga ja rahaturuinstrumendid on väärtpaberite mõistest välja jäetud (13).

2.5

Selle kriteeriumi kohaldamise osas liikmesriikide valikuvabaduse andmine on selgelt vastuolus rakendusmeetmete eesmärgiga, mis on suurendada õiguskindlust ja tagada ühetaoline kohaldamine. Seetõttu on soovitatav see kriteerium välja jätta, kui ei ole võimalik sätte tähendust selgitada, mis hõlmatavate olukordade paljususe tõttu tundub problemaatiline.

2.6

Viiendaks, ettepandud direktiivi artikli 5 lõike 4 kohaselt sisaldab kohane teave kõikide UCITS direktiivi artikli 19 lõike 1 punkti h esimese taandega hõlmatud (v.a selle artikli lõikes 2 osutatud) rahaturuinstrumentide kohta teavet emissiooni või emissiooniprogrammi või emitendi õigusliku ja finantsseisundi kohta enne rahaturuinstrumendi emiteerimist. Emitentide osas hõlmab UCITS direktiivi artikli 19 lõike 1 punkti h esimene taane eelkõige riike, mis ei ole liikmesriigid, ELi, Euroopa Investeerimispanka, EKPd ja liikmesriikide keskpankasid. Ettepandud sätet tuleks seega kohaldada avatud investeerimisfondide teatud instrumentide suhtes, mille on emiteerinud keskpangad ja mida kasutatakse rahapoliitika teostamisel (14). Võttes arvesse, et keskpankade puhul ei oma avatud investeerimisfondide investeerijatele vahetut tähtsust teave emitendi õigusliku ja finantsseisundi kohta, ning arvestades ka eurosüsteemi eelistusi selliste instrumentide tingimuste osas (15), teeb EKP ettepaneku muuta ettepandud direktiivi artikli 5 lõiget 4 ja jätta selle lõike kohaldamisalast välja kõik rahaturuinstrumendid, mis on emiteeritud EKP või liikmesriigi keskpanga poolt.

2.7

Lõpetuseks, komisjoni poolt ettepandud direktiivi artikli 3 lõige 2 määratleb rahaturuinstrumenti kui instrumenti, millega tavaliselt rahaturul kaubeldakse ja mis vastab ühele järgmistest kriteeriumidest: i) esialgne tähtaeg emiteerimisel on kuni 397 päeva; või ii) tähtaja lõpuni on kuni 397 päeva; iii) intresse korrigeeritakse regulaarselt vastavalt rahaturu tingimustele vähemalt iga 397 päeva järel; iv) riskiprofiil vastab 397-päevase tähtajaga finantsinstrumentide riskiprofiilile või nende intresse korrigeeritakse regulaarselt punkti iii kohaselt. Komisjoni tähelepanu juhitakse asjaolule, et see määratlus ei ole kooskõlas määruse EKP/2001/13 (16) rahaturuinstrumentide määratlusega, milles osutatud järelejäänud tähtaeg on kuni ja kaasa arvatud üks aasta ning tulususe korrektsioon toimub vastavalt rahaturutingimustele vähemalt 12 kuu perioodilisusega. EKP on teadlik, et ettepandud 397-päevane periood tuleneb CESR soovitusest, mille kohaselt tuli 12-kuulist tähtaega pikendada 397 päevale, et hõlmata arvelduse viivituste riski, mis võib kaasa tuua kohustuse rikkumise, kui instrumendi arveldus viibib (17). On soovitav pöörduda tagasi komisjoni ettepandud direktiivi varasema redaktsiooni lahenduse juurde, mis kehtestab üheaastase tähtaja, ilma et see piiraks emissioonis või emissiooniprogrammis kehtestatud arvelduse mis tahes täiendavat viivitust.